삼빛컨설팅 - SAMVIT CONSULTING

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◈ 바이오메디아 (주) : (주) 소리바다 [인수→주식분할:감자:합병]【 우회상장 】[ 넥서스투자 ]

▣ 우회상장의 배경 ▣

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▣ Key Word

- 2005년 11월 14일 : 넥서스투자(주)외 바이오메디아(주) 경영권 인수결정(16.6%) [ 2,000,000주 X 주당 3,300원 = 66억원 ]

◇ 최대주주 조신형 2,500,000주 중 2,000,000주(16.6%)를 넥서스투자, 넥서스트러스트에게 각각 1,090,909주, 909,091주를 양도 ; 잔여지분을 포함한 경영권양도금액은 억원 초과.

- 2006년 2월 21일 : 유가증권대차거래계약에 따른 최대주주 변경 [ 넥서스투자(주)외1명 → (주)넥서스트러스트외1명 ]
- 2006년 5월 15일 : 감자 결정 [ 66.67% ]
- 2006년 6월 23일 : 주식분할 결정 [ 500 → 100 ]
- 2006년 6월 23일 : (주)소리바다 흡수합병 결정
- 2006년 6월 27일 : 제3자배정 유상증자(발행가액 2,050원) [(주)소리바다 30억원]
- 2006년 7월 25일 : 넥서스투자(주)에 금전대여 결정 [ 30억원 ]
- 2006년 10월 17일 : 합병으로 인한 최대주주 변경 [ (주)소리바다 → 양션정환 외 7명 ]

◑ 2006년 9월 11일 넥서스투자 보유 바이오메디아 주식 (주)소리바다에게 처분결정 : 주당 5175원 X 1,090,909주 = 5,645,454,075원 → 매각차익 약 20억원

▣ 회사합병의 개요 ▣

1. 합병의 방법

- 바이오메디아(인공토양 제조업체) [합병회사] : 소리바다(온라인 음악서비스) [피합병회사]
- 흡수합병

2. 이사회결의일, 합병기일

- 2006년 6월 23일, 2006년 10월 17일

3. 합병비율 등 [ 바이오메디아 : 소리바다 ]

1) 합병비율 → 1 : 22.9492205(감자 및 주식분할 이후)
2) 합병가액/1주 → 1,050원 : 24,096.7원
3) 1주당 액면가액 → (500원 → 100원) : 500원
4) 납입자본금 → 6,268,728,500원 : 1,111,713,000원
5) 발행주식의 종류와 수 → 보통주 12,537,457주 : 보통주 2,223,426주

※ 합병 후 발행주식수 및 자본금 → 보통주 75,548,336(합병신주 51,025,893주) ; 자본금 7,554,833,600원

※ 바이오메디아는 2006년 6월 23일 이사회결의를 통하여 3:1의 자본감소와 액면분할(500원에서 100원)을 위한 임시주주총회 소집을 결의하였으며, 2006년 6월 27일 제3자배정 유상증자를 결의(납입일 2006년 6월 28일). 또한 2006년 6월 29일 및 2006년 7월 4일 신주인수권행사로 인하여 감자 후 발행주식수는 4,904,488주가 되고, 액면분할을 고려하면 24,522,400주가 됨. 따라서 유상증자, 감자 및 액면분할을 고려한 후 합병비율은 바이오메디아 1주당 소리바다 주식 22.9492205주로 총 51,025,893주를 신주로 발행.

4. 주식매수청구권 행사로 인해 주식교환이 취소될 가능성

- 바이오메디아(주)가 합병을 실행함에 있어, 주식매수청구권 행사주수가 발행주식총수의 20% 또는 그 주식매수청구권 행사금액이 30억원을 초과하는 경우, 바이오메디아(주)와 (주)소리바다는 본 합병절차를 중단하고 새로이 그 절차 및 기일 일정을 정할 수 있으며, (주)소리바다의 주주가 행사한 주식매수청구권 행사주수가 발행주식총수의 20%를 초과하거나 그 행사금액이 30억원을 초과하는 경우에도 같음.

▣ 주요 공시사항 ▣

　■ 바이오메디아 ■　　◈ IR ◈　　◈ 주식정보 ◈

　　　　　　◈ 감자 결정 ; 3 → 1
　　　　　　◈ 유상증자 결정 ; 일반공모증자

　　　　　　◈ 주식분할 결정 ; 500 → 100
　　　　　　◈ 회사합병 결정

　　　　　　◈ 합병 신고서
　　　　　　◈ 주주총회소집 결의

　　　　　　◈ 사업목적 변경
　　　　　　◈ 유상증자 결정(제3자배정) ; (주)소리바다

　　　　　　◈ 최대주주 변경 ; (주)소리바다
　　　　　　◈ 불성실공시법인 지정 ; 유상증자결정 취소

　　　　　　◈ 금전대여결정 ; 넥서스투자(주)
　　　　　　◈ 주주총회소집통지ㆍ공고사항

　　　　　　◈ 임시주주총회 결과 ; 원안대로 가결
　　　　　　◈ 대표이사 변경 ; (주) 소리바다 대표이사

　　　　　　◈ 상호변경 ; (주) 소리바다
　　　　　　◈ 최대주주 변경 ; (주) 소리바다 → 양션정환 외 7명

　　　　　　◈ 합병 종료보고서

　■ 소리바다 ■　　◈ IR ◈

　　　　　　◈ 회사합병 결정
　　　　　　◈ 등록기업 신청서

　■ 소프트랜드 ■　　◈ IR ◈　　◈ 주식정보 ◈

　　　　　　◈ 타법인 주식 처분결정 ; 소리바다

▣ 주요 관련내용 ▣

1. 소프트랜드, 투자조합서 소리바다 지분 인수

- 소프트랜드(하지원 김승우 최수종 하희라 박은혜 등과 전속 계약) : 온라인 음악서비스 회사인 소리바다 주식 13만6369주(9.26%)를 20억원에 창업투자사들(MIC2001-13 KTIC17호 IT전문조합, 국민연금 02-8 KTIC 벤처조합, MOST4호 벤처투자조합 등 한국기술투자가 운용하는 3개 투자조합)로부터 매입

- 100억 원을 투자하고 약 27%의 지분을 확보하면서 1대주주로 부상

2. 소프트랜드, 넥서스투자 매각으로 70억 수익

- 소프트랜드는 운영자금 확보를 위해 넥서스투자 지분 70만주를 글로벌리소스에 매각. 소프트랜드의 계열사인 넥서스트러스트도 넥서스투자 지분 330만주를 글로벌리소스에 매각, 총 지분 400만주(7.41%)를 매각. 주당 매각 가격은 3500원(액면가 500원)으로 총 매각대금은 140억원

- 소프트랜드는 최근 게임전문업체인 하이윈을 인수, 게임, 영화, 엔터테인먼트 등 종합 콘텐츠 업체로 도약하기 위한 포트폴리오를 확보

3. 소리바다, 바이오메디아로 우회상장

- 소리바다(이진희 대표)는 사용자간 MP3 파일을 검색하고 다운로드 받을 수 있는 개인 대 개인(P2P) 프로그램을 서비스하는 업체로 현재 1300만명의 회원을 확보하고 있는 국내 최대의 디지털 음악 서비스 업체 중 하나. 소리바다도 온라인 음악 서비스시장의 확장에 대응키 위해 벅스, 맥스MP3에 이어 우회상장

- 소프트랜드는 소리바다를 자회사로 바이오메디아를 손자회사로 두고 있다. 소프트랜드는 소리바다 주식 47만7558주(21.48%)를 보유하고 있으며 자회사인 넥서스트러스트는 바이오메디아 주식 90만9091주를 보유하고 있는 최대주주. 넥서스투자는 바이오메디아 주식 109만909주를 보유하고 있지만 현재 이중 100만주를 대차해 준 상태

4. 넥서스, 정리매매서 지분매집..최대주주 등극

- 한 창투사가 상장폐지 예정 기업(레이더스컴퍼니는 외부감사인의 감사의견 거절로 상장폐지 결정이 내려진 후 지난 4일부터 12일까지 정리매매를 거쳐 코스닥시장에서 퇴출)의 정리매매과정에서 지분을 대거 매입, 최대주주에 부상

- 넥서스투자는 지난 10일부터 12일까지 3일간 레이더스컴퍼니 주식 200만주(9.68%)를 5억2100만원에 매수. 레이더스의 기존 최대주주는 현대아이티로 134만주(6.49%)를 보유.

- 공훈의 넥서스투자 사장은 "레이더스컴퍼니는 경영상의 문제가 있었을 뿐이지 회사 자체는 좋은 회사"라며 "차바이오텍 지분 등 회사의 자산가치에 주목. 레이더스컴퍼니는 차병원의 계열사인 차바이오텍 지분 6.29%(장부가 100억원)를 포함, 장부가를 기준으로 약 159억원어치의 유가증권을 보유

- 레이더스컴퍼니는 전날 프리보드(옛 제3시장)에서 재기를 모색하겠다는 뜻을 밝혔으며, 구조조정전문회사인 씨엠에이치홀딩스에 구조조정 업무를 위임

- 넥서스투자는 천지산(6.7%), 신명(5.5%), 바이오하트코리아(5.0%) 등 주로 바이오 및 부품소재 분야에 투자하고 있다. 최근에 소리바다가 우회상장을 추진키로 한 바이오메디아 지분도 8.7%를 보유

바이오메디아



	【 기업인수 】◈ 넥서스투자(주) [ 바이오메디아(주) ]【 우회상장 】
	【 물적분할 】◈ 소리바다 (주) : (주) 부농 (가칭)【 우회상장 】